南威软件股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(下转D44版)

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行及相关事项尚需公司股东大会审议通过、取得有权主管国有资产监督管理机构批准、通过国家反垄断主管部门经营者集中审查、中国证监会核准本次非公开发行股票后方可实施。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

  3、本次非公开发行对象为华润数科。2022年8月2日,华润数科已与公司签署了《股份认购协议》,华润数科拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份,所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  截至本预案公告日,公司总股本为590,793,578股。吴志雄先生直接持有公司239,181,429股股份,占本次发行前公司总股本的40.48%,为公司的控股股东和实际控制人。

  2022年8月2日,华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》,华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定,吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科;华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股;本次非公开发行完成后,吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

  上述事项实施完成后,华润数科将持有上市公司227,023,000股股份,持股比例为29.59%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为29.59%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为29.997%;公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生将持有公司188,608,429股,持股比例为24.58%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为19.72%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为19.996%;公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  5、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日,即2022年8月3日。本次非公开发行股票的发行价格为10.30元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将进行相应调整。

  6、本次非公开发行拟发行A股股票数量为176,450,000股,未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  7、公司本次非公开发行拟募集资金总额为181,743.50万元,扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。

  8、本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)的相关规定,公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划,详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  11、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前,监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施,公司将及时履行相关审议程序,按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  13、有关本次非公开发行的风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”。

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

  2022年政府工作报告中指出,要加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施,推进5G规模化应用,促进产业数字化转型,发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网,培育壮大集成电路、人工智能等数字产业,提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理,释放数据要素潜力,更好赋能经济发展、丰富人民生活。

  2022年1月15日,习发表重要文章《不断做强做优做大我国数字经济》。文章指出,发展数字经济意义重大,是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择。

  2021年,国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》。规划提到,2020年,我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值(GDP)比重达到7.8%;到2025年,数字经济迈向全面扩展期,数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告(2022年)》,2021年,我国数字经济规模达到45.5万亿元,同比名义增长16.2%,高于同期GDP名义增速3.4个百分点。数字经济行业迎来高速发展,未来市场空间巨大。

  作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司,南威软件紧跟国家战略,聚焦政府数字化、社会数字化等领域,主动融入国内大循环和国家重大区域战略,持续打造核心技术和产品,努力为我国数字经济发展做贡献。

  1、华润数科成为公司控股股东,引领公司实现跨越式发展,公司的实际控制人最终变更为国务院国资委

  在本次非公开发行完成后,公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。上市公司将成为华润集团下属重点企业。

  自成立以来,华润数科基于国家政策与集团战略,积极布局数字科技赛道,为华润集团重点培育的从事数字科技业务的子公司,是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。

  本次非公开发行完成后,一方面华润集团可快速完善数字经济板块布局,践行国家战略;另一方面南威软件可依托华润集团雄厚的资金实力和覆盖全国的产业网络,未来可获得资金、渠道等全方位的支持和保障,有助于公司把握行业发展机遇,快速、持续、健康地发展。

  公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响,具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点,因而公司实施项目需要前期投入大量资金。

  随着公司业务规模的不断扩大,公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末,公司的主要应收类项目(应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等)账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇,公司业务持续扩张,可能导致公司营运资金紧张,资金需求较大。

  本次非公开发行完成能够显著增强公司资金实力,满足公司发展的资金需求,支持公司继续深化底层核心技术研发,强化产学研结合,提升公司核心竞争力,支持公司业务保持持续高速的增长。

  本次非公开发行认购对象为华润数科,其基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。截至本预案披露日,华润数科未持有公司股份。

  2022年8月2日,华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》,华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定,吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科;华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股;本次非公开发行完成后,吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

  上述事项实施完成后,华润数科将持有上市公司227,023,000股股份,持股比例为29.59%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为29.59%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为29.997%;在本次非公开发行完成后,公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  本次非公开发行的发行对象为华润数科,发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行A股股票数量为176,450,000股,未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日,即2022年8月3日。本次非公开发行的发行价格为10.30元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将进行相应调整,调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增股本或送股数,P1为调整后发行价格。

  本次非公开发行募集资金总额为人民币181,743.50万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。

  发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  本次非公开发行完成后,华润数科所认购的公司本次非公开发行股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  2022年8月2日,华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》,华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定,吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科;华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股;本次非公开发行完成后,吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

  上述事项实施完成后,华润数科将持有上市公司227,023,000股股份,持股比例为29.59%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为29.59%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为29.997%;公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  因此,根据《上市规则》的相关规定,本次非公开发行对象华润数科与公司构成关联关系,本次非公开发行构成关联交易。

  公司董事会审议本次非公开发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东将回避相关议案的表决。

  截至本预案公告日,公司总股本为590,793,578股。吴志雄先生直接持有公司239,181,429股股份,占本次发行前公司总股本的40.48%,为公司的控股股东和实际控制人。

  2022年8月2日,华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》,华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定,吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科;华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股;本次非公开发行完成后,吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

  上述事项实施完成后,华润数科将持有上市公司227,023,000股股份,持股比例为29.59%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为29.59%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为29.997%;公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构的批复;

  在获得以上全部批准和核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  在未取得以上全部批准和核准前,上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  华润数科系华润集团重点培育的数字科技业务单元,是华润集团数字化基础设施建设与运营者。近年来,华润数科逐步拓展集团外业务,目前华润数科及其子公司业务主要涵盖:(1)企业数字化:提供云计算、企业数字化管理咨询与实施服务、网络安全数智化服务;(2)工业互联网与智能制造:在智能设备、智能生产、智能物流、智能安环等领域,提供“模型+数据”的综合服务;(3)政务数字化:提供智慧交通、智慧社区、智慧园区等数字城市一揽子解决方案;(4)香港国际服务:面向香港市场提供云服务、管理服务、网络安全、集成服务、IT基础设施建设等服务。

  截至本预案披露日,华润数科的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行完成之后,公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  截至本预案披露日,南威软件作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司,业务主要包括政务服务、公共安全等领域,下游客户以政府部门为主。

  中国华润、华润股份及华润数科下属企业中,主要系华润数科存在对华润集团外部提供政务数字化业务的情形。

  华润数科作为华润集团数字化基础设施建设与运营者,业务主要涵盖企业数字化、工业互联网与智能制造、政务数字化等,其中政务数字化业务占比较小,业务发展方向与南威软件存在明显差异。目前,华润数科的下游客户以华润集团为主,主要外部客户包括越秀集团、广新控股、玉柴集团等。

  为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争,华润数科、华润股份、中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,明确承诺如下:

  “1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内,按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、业务调整、业务导入等方式解决承诺方及其控制的企业与南威软件及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

  2、除上述需要解决的同业竞争外,在承诺方控制南威软件期间,承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他企业再发生与南威软件主营业务构成同业竞争的业务或活动。

  3、承诺方或承诺方控制的其他企业获得与南威软件主营业务构成实质性同业竞争的业务机会,承诺方将书面通知南威软件,若南威软件在收到承诺方的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复,承诺方及承诺方控制的其他企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给南威软件。

  若监管机构认为承诺方或承诺方控制的其他企业从事的上述业务与南威软件的主营业务构成同业竞争,或南威软件及其控制的企业拟从事上述业务的,承诺方将采取法律法规允许的方式(包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式)进行解决。

  4、上述承诺于承诺方对南威软件拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未履行上述承诺而给南威软件造成损失,承诺方将承担相应的赔偿责任。

  ‘控制’就本承诺函的任何一方而言,指由其(1)持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权(如适用),或(2)有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”

  本次权益变动前,华润数科与上市公司不存在关联关系。根据华润数科与吴志雄先生签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》以及华润数科与公司签署的《股份认购协议》,华润数科拟成为公司的控股股东,系公司关联方。

  针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施,华润数科、华润股份、中国华润出具了《关于规范关联交易的承诺函》,明确承诺如下:

  “承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量减少并规范与南威软件发生关联交易,如确实无法避免,承诺方将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《南威软件股份有限公司章程》以及南威软件内部管理制度中关于关联交易的相关要求,规范与南威软件之间的关联交易行为,不损害南威软件及其中小股东的合法权益。”

  为保持上市公司独立性,华润数科、华润股份、中国华润出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺在本次非公开发行完成后保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

  六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内,上市公司与华润数科、华润股份、中国华润之间不存在重大交易情况。

  华润数科认购本次非公开发行的资金来源于其自有或自筹资金。根据其出具的《关于本次收购资金来源的声明》:

  “1、华润数科关于本次收购的资金来源为自有或自筹资金。资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

  2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

  3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

  2022年8月2日,华润数科(以下简称“受让方”)与吴志雄先生(以下简称“转让方”)签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

  转让方将通过协议转让的方式向受让方转让南威软件(以下简称“目标公司”)50,573,000股股份(占本协议签署日目标公司总股本的8.56%,以下简称“标的股份”),受让方将受让标的股份(以下简称“本次转让”)。

  标的股份的每股转让价格为人民币13.14元,为本协议签署日前1个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

  受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积,即受让方应支付股权转让价款人民币664,529,220元。

  (1)在支付首笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下,受让方应将全部股份转让价款的百分之三十(30%)支付至转让方的银行账户。

  (2)在支付第二笔转让价款的前提条件经转让方证明或确认并经受让方确认已得以满足或被受让方书面豁免的前提下,受让方应将全部股份转让价款的百分之七十(70%)支付至转让方的银行账户。

  转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务,应以下列各项条件在首笔转让价款支付日之前或当日得以满足或被转让方书面豁免为前提:

  (1)声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性,且在首笔转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性,具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力和效果;

  转让方应在首笔转让价款支付日后七(7)个工作日之内,于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户,受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日,为过户登记日。

  双方应尽最大努力确保标的股份的过户在交易所审核本次转让相关确认文件的有效期内完成。

  1、自本协议签署日起直至受让方提名的人选按照本协议约定当选为目标公司董事之日止的期间为过渡期;

  2、在过渡期内,除非本协议另行约定,或与受让方达成共识,转让方应促使目标公司将(且将促使每一目标公司集团成员):

  (1)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务,维持各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效,保持目标公司现有核心管理团队和技术人员的稳定;

  3、在不限制前述过渡期安排的前提下,转让方同意并承诺,过渡期内,除非本协议另行约定,或与受让方达成共识,非经受让方事先书面同意,其自身不得,并应促使其向目标公司董事会提名的董事不得同意目标公司集团成员采取或同意/承诺采取可能对本协议下交易带来现实或潜在重大影响的行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在重大影响的行动。

  (1)目标公司董事会由9名董事组成,包括6名非独立董事,3名独立董事。受让方有权在目标公司的董事会中提名4名非独立董事,2名独立董事;转让方有权在目标公司的董事会中提名2名非独立董事,1名独立董事;

  目标公司监事会由3名监事组成,受让方和转让方均有权在目标公司的监事会中提名1名非职工监事,目标公司监事会主席由受让方提名。

  目标公司总裁由徐春梅女士担任,财务总监由受让方提出的人选担任。在受让方取得目标公司控制权后3年内,转让方同意保持现有经营管理团队的稳定性,除非双方认为有必要更换人员或者目标公司现任高级管理人员不称职、影响目标公司经营或出现违法违规的情形。

  (1)转让方同意通过本次转让及后续的目标公司向受让方非公开发行股票的安排使得受让方取得目标公司控制权,并协助受让方维持其对目标公司的控制权,不单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权。自本协议签署之日起,转让方不再通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的目标公司股份数量和表决权高于受让方持有的股份数量或表决权。同时,转让方承诺自《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日起,不谋求控制权且不影响受让方控制权稳定,不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例;亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式,单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权,除非:

  1)受让方在《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日前减持目标公司股份的;或

  (2)转让方同意,自本协议签署之日起至受让方取得并持续作为目标公司控股股东或实际控制人期间(不含受让方在取得目标公司控制权后又失去控制权的期限),转让方不得采取一致行动协议等任何方式与其他第三方(法定一致行动人除外)新建立一致行动人关系。任何法律主体若持有目标公司股份时,如果根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》或其他适用的证券监管规定该等主体将自动认定为转让方的一致行动人的,转让方应确保自身及该等法律主体能确实履行本协议约定“不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在目标公司的表决权比例;亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式,单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权”的义务。

  受让方同意,在其取得目标公司控制权后,将目标公司打造成为受让方数字经济板块经营的主平台,政府和企业数字化业务的唯一业务平台,“TOC业务”创新平台,开展数字经济板块资产投资并购的资本平台。

  转让方同意并承诺,自过户登记日起,在不违反《公司法》《证券法》以及有关法律法规,中国证监会规章、规范性文件,以及交易所规则中关于股份转让的限制性规定的情况下,转让方拟通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份的,受让方在同等条件下有优先购买权。为保证受让方优先购买权的确定性,转让方应于通过大宗交易、协议转让方式减持其持有的目标公司股份前10个交易日向受让方发出书面通知,若受让方行使优先购买权的,应在收到通知之日起10个交易日内向转让方发出书面行权通知,逾期未行使优先购买权的,视同放弃。但是,若转让方系向其关联方或受其控制的主体转让目标公司股份的,则转让方无需通知受让方,受让方亦无优先购买权,但前提是转让方应保证该等自转让方处受让股份的主体继续遵守本协议关于优先购买权的约束。

  本协议经转让方签署、以及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,本协议“转让方的声明和保证”、“受让方的声明和保证”、“承诺”、“赔偿”、“生效与终止”以及“其他条款”自本协议成立之日起生效,其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但受让方予以书面豁免之日起(以孰晚者为准)生效:

  2022年8月2日,上市公司(以下简称“甲方”)与华润数科(以下简称“乙方”)签署了《股份认购协议》,主要内容如下:

  甲方拟以非公开方式向特定投资者发行176,450,000股人民币普通股(以下简称“标的股票”),拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本的29.87%(具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准)。

  乙方同意按照本协议确定的价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份,即176,450,000股。

  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。

  甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日(2022年8月3日)。甲方本次非公开发行的发行价格为10.30元/股,不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将进行调整,调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增股本或送股数,P1为调整后发行价格。双方同意,如发生前述情形,发行价格可以根据本协议的约定直接调整,而无需重新签署补充协议,但需要根据中国法律的规定履行信息披露义务。

  本协议签署后,中国证监会颁布的规范性文件对甲方本次非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的,按照中国证监会的最新规定作相应调整。

  乙方同意全额以现金方式支付标的股票的认购价款,认购本次发行股票的认购价款=本次发行数量×本次发行价格。乙方的认购价款金额不超过人民币1,817,435,000元。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

  乙方应在收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的认购股款缴纳通知(《缴款通知》)后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。

  1、乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及上交所的相关规定,按照甲方要求就将持有的标的股票出具相关锁定承诺,并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  2、本次非公开发行结束后,乙方所认购的甲方非公开发行的股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见,乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

  1、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,按照中国证监会、上交所及相关证券登记结算公司规定的程序,将乙方实际认购之标的股票通过相关证券登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下,以实现标的股票的交付,并办理标的股票在上交所的股票上市手续。

  2、甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日成立,除本条以及“保密条款”、“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“法律适用与争议解决”、“本协议的解除与终止”、“其他”条款于本协议成立之日生效外,本协议其他条款在下述条件全部满足时生效:

  3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经出具批准证书。

  4、国家反垄断部门已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。

  5、本次非公开发行获得中国证监会的核准,或根据法律法规规定需要取得其他机构的核准或批准。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  如上市公司股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案,则协议自动解除,双方均无需向对方承担违约责任。

  在乙方支付认购价款前,若甲方发生重大不利变化,或可合理预期即将发生重大不利变化时,乙方可单方终止本协议而无须向甲方承担责任。重大不利变化是指甲方已经发生或预期发生致使其遭受超过最近一期经审计的合并财务报告期末净资产百分之五(5%)以上损失的不利事件,或者甲方股票已经被上交所实施风险警示(即股票被ST或*ST)或合理预期即将被上交所实施风险警示,或者发生任何导致其不再符合上市公司非公开发行股票条件的事件。

  任何一方严重违反本协议,在守约方向违约方送达书面通知,要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为没有获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  2022年8月2日,吴志雄先生(以下简称“甲方”)与华润数科(以下简称“乙方”)签署了《表决权放弃协议》,主要内容如下:

  双方同意,若乙方在其与上市公司于2022年8月2日签署的《股份认购协议》项下获得监管部门核准并最终实际认购的股份数量达到176,450,000股的,本协议项下的弃权股份为《股份认购协议》项下的非公开发行完成后甲方仍直接持有的上市公司37,276,880股股份,占上市公司届时股份总数的4.86%。

  如因任何原因乙方在《股份认购协议》项下所实际最终认购的上市公司股份数量少于176,450,000股的,则本协议项下的弃权股份的数量相应调整,调整后的弃权股份数量按照下列公式计算:弃权股份数量=上市公司总股数×[10%-(乙方持股比例-甲方持股比例)],持股比例为各自持有的上市公司股份数量与上市公司总股数的百分比(各方持股数量、比例和上市公司总股数等数据均按《股份认购协议》项下的非公开发行完成之日的实际情况计算)。

  在表决权弃权期限内,甲方同意不可撤销、无条件且无偿地放弃上述弃权股份对应的表决权,也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权,具体包括但不限于如下权利:

  1、依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加上市公司的临时股东大会、股东大会,提出提案,并行使表决权;

  2、依法向公司股东大会提出董事和监事候选人的权利,并参加投票选举或作出其他意思表示;

  3、针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在公司股东大会中代表甲方行使表决权,并签署股东大会决议等相关文件;

  在弃权期限内,弃权股份的分红、股份转让、股份质押等不涉及弃权股份表决权的权利仍归甲方所有,但不得违反相关法律法规的要求,且甲方保证不违反其作出的公开承诺等。

  5、若甲方减持股份且不触发本协议“弃权期限”规定可恢复行使弃权股份的表决权情形的,则减持后甲方仍应当遵守弃权股份数量、弃权范围的相关约定,弃权股份数量不发生变化。

  1、双方同意,本协议项下表决权弃权的期限自本协议生效之日起至自本协议生效之日起届满36个月之日终止;

  2、双方同意,在弃权期限内,若乙方所持上市公司股份数超过甲方所持上市公司股份数,并且二者差额达到或者超过届时上市公司总股数的10%的,则自该等情形发生之日起,甲方可恢复行使弃权股份的表决权;但是,若因任何原因导致二者所持股份数的差额少于届时上市公司总股数的10%的,则自该等情形发生之日起,甲方应再次放弃弃权股份所对应的表决权,直至弃权期限届满。

  1、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符,双方将积极配合,根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;

  2、在本协议终止前的任何时候,若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的;

  3、弃权期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的甲方作为弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务,仍由甲方承担并履行;

  4、双方确认,除以上表决权放弃安排之外,双方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排;双方各自独立行使表决权,不存在一致行动安排,不构成一致行动人。

  (1)本协议经双方签署(甲方本人签字;乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章);

  (2)《股份认购协议》项下的非公开发行已经完成,该协议项下的标的股票已经在相关登记公司登记在乙方名下。

  (1)乙方有权视具体情况决定终止本协议,至少提前10日书面通知甲方,在乙方书面通知中载明的本协议终止之日;

  2022年8月2日,华润数科、上市公司与吴志雄先生签署了《战略合作协议》。华润数科是华润集团重点培育的数字科技业务单元,是华润集团的数字化基础设施建设与运营者。本次交易完成后,华润数科将成为南威软件的控股股东,双方本着“项目合作、技术推动、相互促进、共同提高”的原则,在智慧城市、数字政府、公共安全、城市治理、企业数字化、工业互联网等方面进行深入合作。结合华润数科的华润云、数字企业、消费互联网、数字能源、数字金融等领域的优势与南威软件一网通办、一网统管、一网协同和电子身份证等方面的优势,深入开展产品、技术、服务和解决方案合作,共同开发适应市场需求且极具竞争力的数字政府、数字经济、数字社会产品,实现面向政府、企业、个人的城市数字运营,形成全面战略合作伙伴关系,实现领先的数字经济服务商的定位。

  本次非公开发行拟募集资金总额为181,743.50万元(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

  2022年政府工作报告中指出,要加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施,推进5G规模化应用,促进产业数字化转型,发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网,培育壮大集成电路、人工智能等数字产业,提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理,释放数据要素潜力,更好赋能经济发展、丰富人民生活。在国家密切关注数字经济发展的背景下,数字经济领域有望迎来快速发展。

  2021年,国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》。规划提到,2020年,我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值(GDP)比重达到7.8%;到2025年,数字经济迈向全面扩展期,数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告(2022年)》,2021年,我国数字经济规模达到45.5万亿元,同比名义增长16.2%,高于同期GDP名义增速3.4个百分点。数字经济行业迎来高速发展,未来市场空间巨大。

  南威软件作为全国政务服务龙头企业、行业领先的社会治理科技公司,经过二十余年沉淀已积累了丰富的技术实力、项目经验和良好口碑。通过本次非公开发行募集资金,有利于为公司未来的战略实施提供有力支撑。

  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金,能够显著增强公司资金实力,满足公司发展的资金需求,支持公司继续深化底层核心技术研发,强化产学研结合,提升公司核心竞争力,支持公司业务保持持续高速的增长。

  公司所在的数字政府领域受客户制订计划不同和政府采购进度安排各异的影响,具有收入时间不均衡、收款季节性突出、客户付款流程较长等特点,因而公司实施项目需要前期投入大量资金。

  随着公司业务规模的不断扩大,公司营运资金需求逐步增加。报告期各期末,公司的应收类项目(应收账款、合同资产、长期应收款、长期合同资产等)账面价值分别为15.46亿元、22.04亿元、25.01亿元和24.50亿元。为紧抓行业发展机遇,公司业务持续扩张,经营活动的资金需求较大,可能导致公司营运资金紧张,面临一定的资金压力。

  通过本次发行募集资金补充营运资金,可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求,缓解快速发展的资金压力,提高公司抗风险能力,增强公司总体竞争力。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金符合相关法律法规的规定,具备可行性。本次发行募集资金到位并补充营运资金后,能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力,为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备,并能够有效改善公司资本结构,提高抗风险能力,符合公司自身发展需要,符合公司及全体股东利益。

  公司已按照中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进与完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

  公司亦已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用,从而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。

  通过本次非公开发行,公司的营运资金将得到有效补充,资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力将得到增强,将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求,提升公司主营业务的竞争实力,促进公司的长期可持续发展。

  与此同时,本次发行完成后,公司的主营业务结构不会发生重大变化,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,在人员、资产、财务、业务等方面保持独立性。

  本次发行完成后,公司总资产、净资产将增加,营运资金得到充实,资产负债率、流动比率、速动比率有所改善,财务风险进一步降低。因此,本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险,有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金,不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项,亦不涉及使用建设用地的情况。

  综上分析,公司本次发行股票募集资金用于补充营运资金有利于增厚公司资金实力,对业务持续高速增长、提升核心竞争力具有强有力的支撑作用,有利于改善公司的资本结构、提升抗风险能力,符合上市公司和股东的利益。

  与此同时,本次发行股票募集资金用于补充营运资金符合相关法律法规的规定,且公司治理规范、内控完整,可有效防范募集资金使用风险。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。本次非公开发行有利于增厚公司资金实力,对业务持续高速增长、提升核心竞争力、实现商业模式转型具有强有力的支撑作用。

  本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,公司的主营业务和业务结构不会因本次非公开发行而改变。

  若今后公司提出业务及资产整合计划,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  二、本次非公开发行后公司章程、股东结构以及董事、监事、高管人员结构的变动情况

  本次非公开发行完成后,公司股本相应增加,股东结构发生变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  若今后公司提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的,将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后,对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日,公司总股本为590,793,578股。吴志雄先生直接持有公司239,181,429股股份,占本次发行前公司总股本的40.48%,为公司的控股股东和实际控制人。

  2022年8月2日,华润数科与吴志雄先生签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》,华润数科与南威软件签署了《股份认购协议》。根据协议约定,吴志雄先生拟将其持有的50,573,000股股份转让给华润数科;华润数科拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票176,450,000股;本次非公开发行完成后,吴志雄先生放弃其持有的37,276,880股股份对应的表决权。

  上述事项实施完成后,华润数科将持有上市公司227,023,000股股份,持股比例为29.59%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为29.59%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为29.997%;公司现控股股东、实际控制人吴志雄先生将持有公司188,608,429股,持股比例为24.58%,表决权比例(不扣减已回购的股份数量)为19.72%、表决权比例(扣减已回购的股份数量)为19.996%;公司控股股东将变更为华润数科(华润数科是中国华润的全资子公司),公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

  根据《股份转让协议》,在本次权益变动涉及的协议转让股份、非公开发行股份完成过户后,华润数科将尽快通过上市公司股东大会依法行使股东权利,对上市公司现有董事会、监事和高级管理人员进行一定调整。

  董事会层面,华润数科有权在公司的董事会中提名4名非独立董事,2名独立董事;吴志雄先生有权在公司的董事会中提名2名非独立董事,1名独立董事;董事长由华润数科提名的董事担任,副董事长、首席科学家由吴志雄先生担任。

  监事会层面,华润数科和吴志雄先生均有权在公司的监事会中提名1名非职工监事。

  高级管理人员层面,公司总裁由徐春梅女士担任,财务总监由华润数科提出的人选担任。在华润数科取得目标公司控制权后3年内,保持现有经营管理团队的稳定性,除非华润数科、吴志雄先生认为有必要更换人员或者公司现任高级管理人员不称职、影响公司经营或出现违法违规的情形。

  本次发行完成后,公司总资产、净资产将增加,营运资金得到充实,资产负债率、流动比率、速动比率有所改善,财务风险进一步降低。因此,本次非公开发行有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险,有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

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