证券时报多媒体数字报刊平台

强生科技前身系上海强生科技发展公司,成立于1992年12月7日,由上海市出租汽车公司出资设立。2001年10月,上海强生科技发展公司改制为上海强生科技有限公司。改制后,强生科技注册资本为817万元,其中强生集团出资600万元,占73.44%,自然人股东王泽民等41人共计出资217万元。本次出资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公报(2001)第681号、沪公约(2001)第707号验资报告验证。

2005年10月,强生科技召开股东会,同意自然人股东徐健将其所持0.61%的股权转让给自然人股东李传科。

2007年4月,强生科技召开股东会,同意自然人股东孙一成将其所持1.22%股权转让给自然人王保辉,自然人股东金士山将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝,自然人股东王佩华将其所持0.37%股权转让给自然人吴金丝,自然人股东吴丽南将其所持0.24%股权转让给自然人李传科,自然人股东王勇将其所持0.24%股权转让给自然人李传科,自然人股东张炜将其所持0.12%股权转让给自然人李传科,自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人曹奇峻,自然人股东朱亮生将其所持0.12%股权转让给自然人张荣。

2009年2月,强生科技召开股东会,同意自然人股东肖挹森将其所持0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张红、王保辉、姜燕频,自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频,自然人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

强生科技的主营业务为出租汽车计价器、IC卡POS机、防暴隔离装置、车载智能终端及顶灯的生产、销售和维修,产品主要涉及出租车、公交车和交通卡等应用。出租车应用主要包括出租车计价器及配套设备、出租车调度系统及配套设备和出租车安全保护及配套设备;公交车应用主要包括交通卡POS机及配套设备、公交车调度及配套设备和公交车安全及行驶管理设备;交通卡应用主要包括交通卡在各种车辆终端的应用及相关服务。

强生科技产品具有较强的市场竞争力,占有上海出租汽车市场16,000辆车的市场份额,规模优势明显。公交车应用涵盖上海巴士公交(集团)有限公司4,000辆车、浦东新区公共交通有限公司1,500辆车,占有上海公交较大的市场份额。交通卡应用领域,强生科技产品涉及面广,涉及交通卡应用各个领域。

强生科技注重技术与专利的开发。在发展过程中多次获得各类荣誉称号,1996年至今连续获得“上海市高新技术企业”称号,2007年至今连续获得“上海市软件企业”称号等。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,强生科技最近两年一期合并财务报表数据如下:

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,强生科技资产评估情况如下:

强生科技评估增值主要为非流动资产评估增值304.55万元,评估增值率93.19%。其中长期股权投资账面值92.00万元,评估值为379.66万元,增值287.66万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算,长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

2009年2月,强生科技召开股东会,自然人股东肖挹森将其所持0.612%、0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人李传科、陈海榕、张红、王保辉、姜燕频,自然人股东龚振昶将其所持0.367%、0.367%、0.367%、0.122%股权分别转让给自然人蔡剑青、曹奇峻、张荣、姜燕频,自然人股东王森将其所持0.367%股权转让给自然人夏晖。

强生科技主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生科技母公司主要负债情况如下表:

截至本报告书签署日,强生科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排;强生科技已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

教培中心前身为上海强生经济发展集团教育培训中心,成立于1998年10月15日,由上海强生经济发展(集团)公司独家出资组建,注册资本50万元。1999年,上海强生经济发展集团教育培训中心名称变更为上海强生集团教育培训中心。2010年8月,经强生集团沪强经字(2010)第104号及久事公司沪久(2010)120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准,教培中心改制为有限责任公司,改制完成后,注册资本为50万元,由强生集团独家出资,本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验字(2010)第057号验资报告验证。

教培中心业务分为驾驶员培训和行业培训,包括出租驾驶员上岗证培训、货运车驾驶员上岗证培训、教练员资质培训,已取得相关经营资质。教培中心各类培训生源主要来自于社会招生。教培中心品牌知名度较高,师资力量雄厚,培训生源稳定。

教培中心在多年的发展过程中多次获得行业协会、上海市和国家的先进称号和荣誉,2002年获得“全国文明驾校”称号。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,教培中心最近两年一期合并财务报表数据如下:

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,教培中心资产评估情况如下:

截至评估基准日,教培中心的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100480062号《上海强生集团教育培训中心拟改制企业价值评估项目报告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致,无增减值变化。教培中心改制时评估增减值情况详见第五章第十三节“六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。

2010年8月,经强生集团沪强经字(2010)第104号及久事公司沪久(2010)120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准,教培中心改制为有限责任公司,东洲评估为此出具了沪东洲资评报字第DZ100480062号评估报告。根据上述评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,以资产基础法为评估结论,教培中心净资产评估值为391.24万元,净资产账面价值为334.61万元,评估增值56.63万元,增值率为16.92%。其中,固定资产账面净值168.79万元,评估净值为221.82万元,增值53.03万元,系企业设备实际使用年限短于会计折旧年限造成。

教培中心主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,教培中心母公司主要负债情况如下表:

截至本报告书签署日,教培中心章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响教培中心独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

强生人力资源成立于2001年9月28日,由申强投资、上海强生出租汽车股份有限公司、强生集团共同出资组建,注册资本50万元,其中申强投资出资20万元,占40%,上海强生出租汽车股份有限公司出资15万元,占30%,强生集团出资15万元,占30%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发(2001)2467号验资报告验证。

2010年8月,强生人力资源召开股东会,同意将申强投资持有的40%股权无偿划转至强生集团。

强生人力资源是强生集团所属专业从事驾驶员派遣相关业务的企业,已取得相关经营资格证书。强生人力资源利用强生集团出租车行业领军品牌优势,服务对象包括各政府机关、事业单位、外国企业驻上海代表处、外商投资企业、中外合资企业、内资企业等,根据客户的不同需求提供专业化的驾驶服务。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,强生人力资源最近两年一期财务报表数据如下:

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,强生人力资源资产评估情况如下:

(一)流动资产账面值为663.59万元,评估值为665.91万元,增值2.32万元。主要原因系评估时所估计的坏账损失少于公司计提的坏账准备金额所致。

(二)固定资产调整后账面净值1.57万元,评估净值为3.50万元,增值1.93万元,系设备类评估增值造成。由于企业设备会计折旧年限短于设备的经济使用年限,导致部分设备评估增值。

2010年7月12日,强生人力资源原股东申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生人力资源的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

2010年8月,强生人力资源召开股东会,同意将申强投资持有的40%股权无偿划转至强生集团。

强生人力资源主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生人力资源主要负债情况如下表:

截至本报告书签署日,强生人力资源章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生人力资源独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

强生拍卖前身系上海强生拍卖行,成立于1995年8月30日,由上海市出租汽车公司出资设立,注册资本200万元。2001年4月,上海强生拍卖行改制为上海强生拍卖行有限公司。改制后,强生拍卖注册资本为225万元,其中强生集团出资200万元,占88.89%,上海强生国际贸易有限公司出资25万元,占11.11%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会(2001)验字第6-21号验资报告验证。

2003年12月,强生拍卖召开股东会,同意上海强生国际贸易有限公司将其持有的11.11%股权转让给上海强生进出口有限公司。

2007年12月,强生拍卖召开股东会,同意上海强生进出口有限公司退出,强生拍卖变更为一人有限责任公司,单一股东为强生集团,注册资本变更为200万元。本次减资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约(2008)第415号验资报告验证。

2009年1月,强生拍卖召开股东会,同意强生拍卖增资210万元,由强生控股单方增资。本次增资完成后,强生拍卖注册资本增至410万元,其中强生集团出资200万元,占48.78%,强生控股出资210万元,占51.22%。本次增资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2009)第0117号验资报告验证。

强生拍卖主要业务为旧机动车的拍卖服务、二手车的收购、评估等业务,已取得相关经营资格证书。强生拍卖二手车竞价拍卖以其直观、交易周期短、兑现快以及成交价格贴近市场真实价格等优势,赢得了市场的青睐。强生拍卖根据市场和竞买人到场情况,适时调整和增加拍卖场次,使成交价格较为透明、真实,实现了市场定价的原则。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,强生拍卖资产评估情况如下:

强生拍卖评估增值主要为非流动资产评估增值10.30万元,评估增值率17.20%。其中:

(一)长期股权投资调整后账面值30.00 万元,评估值为36.00万元,增值6.00万元。主要是由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算,长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异造成评估增值。

(二)固定资产账面净值24.01万元,评估净值为27.60万元,增值3.59万元,系企业账面未反映的车辆牌照费纳入评估范围,造成评估增值。

2007年12月,强生拍卖召开股东会,同意上海强生进出口有限公司退出,强生拍卖变更为一人有限责任公司,单一股东为强生集团。

2009年1月,强生拍卖召开股东会,同意强生拍卖增资210万元,由强生控股单方增资,实际增资682.50万元,其中210万元增加注册资本,472.50万元增加资本公积。

强生拍卖主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生拍卖主要负债情况如下表:

截至本报告书签署日,强生拍卖章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生拍卖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

强生广告前身系上海强生广告公司,成立于1995年4月8日,由上海市出租汽车公司出资设立,注册资本35.5万元。1999年2月,上海强生广告公司改制为上海强生广告有限公司。改制后,强生广告注册资本为300万元,其中强生集团出资60万元,占20%,申强投资出资45万元,占15%,上海强生出租汽车股份有限公司出资195万元,占65%。本次出资已经上海公信中南会计师事务所出具的公会(1999)验字第02-18号验资报告验证。

2001年9月,强生广告召开股东会,同意强生集团、强生控股分别将其持有的强生广告20%、65%股权转让给上海强生传媒创业投资有限公司。本次股权转让完成后,上海强生传媒创业投资有限公司持有85%股权,申强投资持有15%股权。

2003年6月,强生广告召开股东会,同意上海强生传媒创业投资有限公司将其持有的强生广告85%股权转让给强生控股。本次股权转让完成后,强生控股持有85%股权,申强投资持有15%股权。

2010年8月,强生广告召开股东会,同意申强投资将其持有的强生广告15%股权无偿划转至强生集团。

强生广告的主营业务包括车身(公交车、出租车)广告发布制作、户外广告发布制作;创意设计、个性卡业务、证卡制作、影视制作,已取得相关经营许可证书。随着数字多媒体的发展,强生广告与“触动传媒”等行业领先者合作,拓展出租车的车载多媒体广告业务并成为上海较具吸引力的流动媒体。经过多年的发展,强生广告在广告创意、广告媒体、广告制作等领域不断开拓,现已发展成一家集广告发布、国内外广告代理、平面设计、印刷、展示、影视制作和证卡制作等多元化、专业化的广告公司。

强生广告业务不断扩展,经过招投标获得上海货运车辆通行证的设计制作业务,与上海公共交通卡股份有限公司合作经营交通个性卡设计制作业务,还负责开发经营部分公交车的广告业务。

强生广告获得了一系列的资质和称号,主要有中国一级广告资质企业、全国广告行业文明单位、上海市广告行业作品设计奖、上海市2007年度合同信用等级AAA级企业、上海市广告协会理事单位。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,由于强生集团持有强生广告15%股权,持股比例较小,东洲评估根据对强生广告相关资料及财务报表的分析,认为企业财务报表净资产基本可以反映强生广告的价值,因此确定强生广告会计报表列示的净资产即为强生广告的评估值。

2010年7月12日,强生广告原股东申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生广告的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

2010年8月,强生广告召开股东会,同意申强投资将其持有的强生广告15%股权无偿划转至强生集团。

强生广告主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生广告主要负债情况如下表:

截至本报告书签署日,强生广告章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生广告独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

本次拟购买资产主营业务主要由三大业务板块构成:即出租汽车运营业务、汽车租赁业务、汽车服务及衍生业务。

出租汽车运营作为传统的交通服务行业,主要为乘客提供小客车服务,以扬招为主,固定要车、网络及电话调度为辅,为乘客提供出行便利。

作为本次拟购买资产中出租汽车运营类公司,巴士出租、申强出租、申公出租及长海出租在出租汽车运营业务的主要运营指标情况如下:

本次拟购买资产汽车租赁业务主要向企事业单位、个人提供机动车辆租赁、带驾服务以及提供会议展览、商务旅游等贵宾用车服务。

本次拟购买资产汽车服务及衍生业务主要提供汽车修理、驾驶员培训、二手车拍卖、汽车广告以及旅游相关业务。

出租汽车运营作为传统的服务性行业,直接面对顾客决定了其点对点的特殊营运方式。巴士出租作为上海市出租汽车运营五大公司之一,拥有扬招、网络及电话调度、站点要车等较为完整的出租汽车运营方式。

本次拟购买资产中出租汽车运营类公司运营计划制订及实施主要步骤如下:(1)首先通过主要业务部门(如办公室、营运服务部、投资发展部、调度信息中心等)汇集行业发展状态、市场客户需求、市场营运状况等各方面资料;(2)由办公室制定年度运营计划,并提交管理层审定批准实施;(3)主要业务部门以年度运营计划为依据,根据市场及内、外部各种信息编制月、周、日具体运营计划并予以实施。

汽车租赁业务按照客户性质划分为企事业客户业务(即B2B业务)与个人客户业务(即B2C业务)。B2B业务主要面向企事业客户,以提供带司机的综合解决方案为主,为企事业客户提供公务用车、员工班车、临时用车等,以及提供会务、展览、庆典活动的VIP车队。B2C业务为个人客户提供自驾车辆,以中档及经济型轿车、小型客车为主。目前拟购买资产的汽车租赁业务主要集中在企事业客户业务。

本次拟购买资产中出租汽车运营类公司对出租汽车、维修配件以及出租车顶灯、计价器等配件采用集中采购模式,主要向上海大众等汽车制造厂商采购。

本次拟购买资产中出租汽车运营类公司拥有独立的采购体系,采购资金主要来源于自有资金及银行借款,购买价格根据汽车厂家发布的目录价格为基础,并依据集团客户优势享受一定的折扣。

年度采购计划主要依据企业年度运营计划、年度报废车辆以及出租车新增额度制定,于每年集中一次采购,主要采购车型目前为桑塔纳3000、别克及途安(世博车)。

本次拟购买资产中汽车租赁类公司对租赁车辆、维修配件等大宗物资的采购实行统一管理,集中采购,由采购部门负责采购,并严格按照制订的流程规定操作。

租赁车辆直接向汽车销售商采购。对于B2C用车,根据去年采购情况以及今年发展目标确定全年的采购计划。对于B2B用车,与客户签订合同后,按照合同约定的车型及数量进行采购。为降低采购成本,公司已与一些主要汽车销售商签订年度购车合作协议。

维修车辆所需配件(包括轮胎、电瓶、机油等)的采购采用招标方式,由采购部门选择三家以上配件供应商,对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行比较,确定两家为指定供应商,签订年度供货合同。每年年底采购部门对供应商的资质、配件价格、付款方式和服务质量进行全面评估,重新确定指定供应商。为降低库存成本,与供应商签订零库存供应协议,根据车型储备部分常用配件,在使用后再与供应商结算,未储备的配件在需要使用时由供应商紧急供货。

出租汽车运营主要向扬招、固定站点候车及通过网络、电调系统叫车的乘客提供服务。

本次拟购买资产汽车租赁类公司实行营销部和基层二级营销。营销部负责市场开发、营销策划、市场促销及指导基层开展营销工作。基层在营销部指导下开展特色营销工作。营销部制订年度、季度营销计划及细分市场的开发促销计划,业务人员根据营销计划开展针对性的业务活动,完成业务开发任务。其中,B2B业务以人员营销为主,通过优质、灵活、价格合理的服务形成客户口碑效应,业务的选择性和定制性特点较强;B2C业务以网点营销、网络营销和渠道合作为主,以较低的价格推广便捷的服务,业务的标准化、模块化特点较强。

(2)强生集团拟注入资产出租汽车板块最近3年1期前五大供应商采购占采购总额的比例:

本次拟注入资产出租汽车营运板块主要采购商较为集中,主要系上海出租汽车行业普遍采用性价比高、零部件更换及维修便利且成本低的桑塔纳车型;世博车营运证系通过招标形式获得,主要为途安及别克车型。因此本次拟购买资产出租车车型选用主要系公司从成本、性能价格比等因素综合考虑,与主要供应商存在多年的良好合作关系,可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务,不存在对单一供应商的依赖情况。

(2)强生集团拟注入资产租赁板块最近3年1期前五大供应商采购占采购总额的比例:

本次拟注入资产租赁业务板块租赁车采购供应商较为集中,系与主要供应商存在多年的良好合作关系,可以享受较大的购车优惠及良好的售后服务。目前,乘用车市场竞争激烈,可选车型众多,拟购买资产租赁业务板块不存在对单一供应商依赖的情况。

出租汽车运营业务客户主要为个人客户,不存在单一客户营业收入占总营业收入50%以上的情况。

(1)巴士租赁板块最近3年1期前五大客户实现营业收入占总营业收入的比例:

(2)强生集团拟注入资产租赁板块最近3年1期前五大客户实现营业收入占总营业收入的比例:

最近三年一期,本次拟购买资产汽车租赁业务向单个客户销售实现的业务收入比例未超过总营业收入的50%,不存在严重依赖于一家客户的情况。

拟购买资产中出租汽车运营类标的公司均已按ISO9001:2008建立了完整的质量管理体系,并通过制定内部质量管理体系相关文件,以及质量体系文件的实施、过程监控、内部审核、纠正/预防措施和管理评审等质量活动,确保质量管理体系的有效运行、保持和持续改进。

拟购买资产中出租汽车运营类公司质量管理体系,主要执行部门及相关人员职责及分工如下:

(1)总经理。负责贯彻国家有关质量管理方针、政策和法规;建立并保持对满足乘客要求重要性的质量意识;负责制定和落实公司质量管理方针,同时建立和完善质量管理体系;负责组织管理评审,确保公司质量管理体系的持续性、有效性、适宜性。

(2)办公室。负责组织制定质量管理手册和质量管理体系程序文件;负责组织开展内部审核以及质量管理体系文件的管理工作。

(3)技术管理部。负责对营运车辆、服务设施、计价器的采购及其标识进行控制。

(4)营运管理部。负责对营运服务过程和最终结果的控制,并组织乘后服务的管理工作。

(5)营运公司及相关部门。组织对所辖管理人员和驾驶员进行质量管理体系文件的学习、培训和具体实施。

(6)质检员。对营运车辆、服务设施和营运人员实施检查;受理乘客投诉,提出处理建议,经审核答复乘客。

拟购买资产中巴士出租在“乘客满意度指数”评比中,2005年—2009年五年四次在上海市五大出租汽车公司中名列第一。

本次拟购买资产汽车租赁业务已建立一套完整的质量控制体系,覆盖汽车租赁服务全过程,涵盖采购管理、车辆管理、业务及调度管理、行车安全管理等各业务流程。围绕“称心的车辆、专业的司机、卓越的服务、规范的管理”的质量方针,在日常的质量控制活动中,公司各级人员的质量控制职责如下:

(1)总经理。负责质量管理体系的策划、建立、实施和改进,保持质量管理体系的完整性,全面负责公司的汽车租赁服务质量;

(2)人力资源部。负责制定和实施公司培训计划,确保与质量有关的人员经过培训、考核合格后上岗;

(3)安全车管部。负责对营运车辆进行归口管理,负责车辆的采购验收、交接、检查及报废,负责公司安全生产工作,明确驾驶员安全行驶要求,监督检查各基层单位的实施情况;

(4)运营中心。负责汽车租赁服务过程的策划,明确服务流程及服务规范要求,与客户沟通,负责业务承接与市场开发,并对客户用车要求进行评审,组织客户回访工作,收集反馈意见,对客户投诉进行处理。

同时,本次拟购买资产租赁业务注重服务质量的持续提高,以“卓越服务”为目标,将质量管理贯穿于为客户服务的全过程,在服务预防、服务回访、不合格服务处理等方面制定了一系列操作规范。

拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权及无形资产等。拟购买资产标的公司主要资产情况如下:

拟购买资产标的公司拥有的主要房屋建筑物中,舒乐出租拥有的房屋权证号为“沪房地虹字(2000)第024402号”为国有划拨用地,该建筑物坐落于场中路531号,土地面积为10,464平方米。2003年因场中路拓宽,动迁土地面积为1,324.7平方米,现该国有划拨地的实际面积为9,139.3平方米,房屋建筑面积为6,816平方米。

就该国有划拨地,舒乐出租向上海市虹口区规划和土地管理局提交了补交出让金的申请报告,2010年8月17日,上海市虹口区规划和土地管理局出具了《关于回复舒乐巴士出租汽车股份有限公司所属用地申请补交土地出让金的函》,该函确认舒乐出租位于场中路531号的用地已列入改造规划,将被虹口区土地发展中心予以收购。

针对上述情况,久事公司承诺如果动拆迁补偿款低于其评估值,将以现金补足差额。

法律顾问认为,舒乐出租拥有的该处国有划拨地的土地瑕疵问题,对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。

注:1、宝隆出租拥有的1,039张出租车营运证中,503张归属于宝隆出租股东上海新宝山资产经营有限公司所有;2、舒乐出租拥有的932张出租车营运证中,347张归属于舒乐出租股东上海舒天投资(集团)有限公司所有。

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”,交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日,即2010年8月2日。

根据以上定价依据和定价基准日计算,本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币7.11元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司发生分红事项,根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,调整后发行价格确定为7.03元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的,本次发行价格将作进一步调整。

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定,久事公司持有的拟购买资产作价为1,182,607,617.22元,强生集团持有的拟购买资产作价为503,349,305.76元。根据上述公式计算,本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量239,823,174股,其中,向久事公司发行168,222,989股,向强生集团发行71,600,185股。

久事公司及强生集团承诺:“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

拟购买资产在相关期间(审计评估基准日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间)产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有,亏损由久事公司和强生集团各自承担。

各方同意以实际交割日为审计基准日,由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正,则由久事公司和强生集团各自享有;如果拟购买资产于相关期间的净损益为负,则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。

根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度合并财务报表以及经中瑞岳华审计的本公司2009年度备考合并财务报表,本次发行前后本公司2009年主要财务数据如下:

本次交易前后相比,公司盈利能力得到大幅提升。与交易前相比,交易完成后本公司2009年度的营业收入增长了146.69%,归属于母公司股东的净利润增长了112.89%,每股收益提高了62.50%。

本公司拟向久事公司及强生集团非公开发行23,982.32万股,通过本次交易及有关安排,本公司发行前后的股本结构如下:

中瑞岳华对本次拟购买资产2008年、2009年和2010年1-6月的汇总模拟财务报表进行了审计,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1851号审计报告。

1、本汇总模拟财务报表主要就强生控股本次拟进行重大资产重组中涉及的向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜,由强生控股按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求,为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制,不适用于其他用途。

强生控股管理层确认,考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的和特殊用途,未编制汇总模拟现金流量表和汇总模拟所有者权益变动表及相关附注。另外,汇总模拟资产负债表的所有者权益部分中,“拟向强生集团购买的股权对应的所有者权益”和“拟向久事公司购买的股权对应的所有者权益”仅列示总额,不区分各明细项目。

2、本汇总模拟财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的强生控股向久事公司和强生集团发行股份购买资产事宜,假设强生控股向久事公司和强生集团购买资产完成后的股权架构于报告期期初(即2008年1月1日)已存在,并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体(以下简称“本汇总模拟财务报表主体”),将强生控股拟向久事公司和强生集团购买的股权资产经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计的2008年度、2009年度和2010年1-6月的个别财务报表汇总模拟编制而成,同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

(1)巴士国旅、申公出租、强生租赁、庆浦租赁、强生水上旅游、强生人力资源、强生拍卖和强生广告为单体财务报表;

(3)申强出租、强生旅游、强生国旅、教培中心和巴士出租为按本次重大资产重组报告书编制的模拟财务报表;

强生控股管理层确认,考虑本汇总模拟财务报表之特殊目的,在编制本汇总模拟财务报表时,未考虑强生控股收购该等拟购买资产所需支付的收购对价,也未考虑上述该等拟购买资产在2010年6月30日的评估增减值。

长海出租、强生租赁、庆浦租赁、强生拍卖和强生广告在本次拟实施的重大资产重组前的控股母公司即为强生控股。强生控股在本次重大资产重组中收购该些公司的部分股权,对于强生控股合并财务报表层面而言,属于收购少数股东股权。故在编制本模拟汇总财务报表时,对该等股权按照权益法进行核算,即把本次重大资产重组中拟收购的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期股权投资”项目列报于模拟汇总资产负债表中;将该部分股权所对应享有的净损益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇总利润表中。对于该等拟购买的少数股权在报告期内向其当时的股东分配的现金股利,在权益法核算时,视同先对本汇总模拟财务报表主体的现金股利分配。本汇总模拟财务报表主体随即按同等金额对该等少数股权当时的股东进行分配。

纳入本汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度/期间的财务报表,以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度/期间的财务报表,除本部分另有说明以外,均以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,并基于本汇总模拟财务报表附注所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策,不存在重大差异。

3、根据久事公司于2010年7月19日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持股权划转的批复》(沪久(2010)099号)批准,申公出租23.12%股权、申强出租23.12%股权、强生国旅47.54%股权和强生水上旅游14.00%股权划转给强生集团。

根据久事公司于2010年8月18日《关于上海强生集团有限公司下属全资子公司所持有股权划转的批复》(沪久(2010)121号)批准,申强出租76.88%股权、申公出租76.88%股权、强生水上旅游9.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生广告15.00%股权和强生人力资源40.00%股权划转给强生集团;强生修理5.00%股权和便捷货运25.00%股权划转给申强出租。本次在编制本汇总模拟财务报表、强生旅游、强生国旅和申强出租个别财务报表时,均假设上述股权划转已于2008年1月1日完成,并假设上述股权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在,在此假设基础上进行编制。

4、根据久事公司于2010年8月18日《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》(沪久(2010)120号)批准,强生旅游和教培中心以2010年6月30日为基准日由全民所有制企业改制为一人有限责任公司。在编制本汇总模拟财务报表时,假设上述两家公司已于2010年6月30日完成公司制改制,并于该日按照评估值对其各项资产、负债进行了账务调整;这两家公司于2008年12月31日和2009年12月31日的资产和负债,以及2008年度、2009年度、2010年1-6月的损益,仍然以改制前原企业的原账面价值为依据列报。

5、对本次重大资产重组中拟购买的巴士出租,其纳入本汇总模拟财务报表的个别财务报表(即巴士出租的模拟合并财务报表)在编制时考虑了以下事项的影响:

根据久事公司2010年8月23日“关于同意上海巴士出租汽车有限公司划转上海宝隆(集团)有限公司71%股权的批复”(沪久(2010)125号),巴士出租将其持有的上海宝隆(集团)有限公司71%的股权以2009年12月31日为划转基准日划转给上海久事公司。

巴士出租原直接持有宝隆出租3.55%的股权。2010年7月13日,经上海市宝山区国有(集团)资产监督管理委员会批准,并经巴士出租股东会决议,巴士出租与上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21名自然人签署了股权转让协议,约定以2009年12月31日宝隆出租净资产为基础将宝隆出租母公司上海宝隆(集团)有限公司持有的宝隆出租95%股权按照上述3家公司/自然人股东持有的上海宝隆(集团)有限公司的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。其中巴士出租以4,118.00万元受让宝隆出租67.45%股权。上述股权转让后,巴士出租将持有宝隆出租71%的股权。2010年7月29日上述股权已完成产权交割手续。

本次在编制巴士出租模拟合并财务报表时,均假设上述股权划转和股权转让已于2008年1月1日完成,并假设上述股权划转和股权转让完成后的股权结构在报告期内一直存在,在此假设基础上进行编制。

6、对本次重大资产重组中拟购买的申强出租,其纳入本汇总模拟财务报表的个别财务报表(即申强出租的模拟合并财务报表)在编制时考虑了以下事项的影响:

申强出租于2001年10月与强生集团签订产权交易合同,双方约定将强生集团持有的强生修理25%股权以1500.00万元转让给申强出租,同时双方约定,在申强出租未支付股权转让款时,强生修理25%股权所产生的一切收益均归属于强生集团,申强出租不得将该股权进行出让或设定权利负担。由于申强出租一直未予支付该股权转让款,根据前述约定,在该产权交易合同签订后,与该等强生修理25%股权相关的各项股东权利和义务事实上仍然归属于强生集团,相应每年的投资收益由强生集团享有。2010年8月,申强出租与强生集团签订补充协议,双方约定将强生修理的25%股权以经审计的2010年6月30日净资产值为依据作价转让给申强出租。基于上述事实,在编制纳入本汇总模拟财务报表的申强出租个别财务报表时,假设在报告期期初(即2008年1月1日),申强出租已持有强生修理的该25%股权,但由于上述产权交易合同事实上并未履行,故不将该产权转让合同约定的股权转让价款确认为负债,而是增加本汇总模拟财务报表主体的净资产;鉴于上述补充协议已于资产负债表日后达成,为了反映履行该补充协议对本汇总模拟财务报表主体于2010年6月30日的净资产的影响,故按照该25%股权对应的强生修理净资产值确认为应付强生集团的股权转让款,相应减少本汇总模拟财务报表主体的净资产。强生修理25%股权于报告期内对应的损益采用权益法计入申强出租于报告期内的损益中。

7、根据2010年7月27日久事公司沪久(2010)103号批复,同意以2009年12月31日为划转基准日,将上海巴士实业集团资产经营有限公司所持有的巴士国旅85%股权划转至久事公司。在编制本汇总模拟财务报表时假设该股权划转在2008年1月1日已完成。

8、由于本汇总模拟财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体,其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同,为客观反映报告期内的真实情况,本汇总模拟财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算,未对税收政策、利润分配等政策进行模拟测算。

9、根据强生控股与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》的约定,因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份,重组完成后对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。

鉴于上述职工安置方案,强生控股管理层认为,本次重大资产重组事宜对纳入本汇总模拟财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响,故本汇总模拟财务报表未考虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。

本汇总模拟财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。